Marktlink heeft begin dit jaar Marktlink Insurance gelanceerd, een gespecialiseerde onderneming voor advies en bemiddeling bij transactieverzekeringen. Voor Marktlink markeert de oprichting van Marktlink Insurance een volgende stap in de verdere uitbouw van een geïntegreerd platform voor de begeleiding van M&A-transacties in het Europese small- en mid-marketsegment. Door specialistische expertise in transactieverzekeringen, waaronder de W&I-verzekering, integraal onderdeel te maken van het dealproces, bouwt Marktlink verder aan een propositie die verdergaat dan traditionele M&A-dienstverlening.
De Warranty & Indemnity-verzekering, kortweg W&I-verzekering, wint snel terrein in het mkb-segment. Waar deze verzekering lange tijd vooral werd ingezet bij grote private-equity transacties, vindt zij inmiddels ook steeds vaker haar weg naar kleine en middelgrote bedrijfsovernames.
Volgens Gülsüm Aslan is dat niet verrassend. Gülsüm heeft ruime ervaring als M&A-advocaat en verzekeringadviseur en zag van dichtbij hoe de W&I-verzekering zich in korte tijd ontwikkelde tot een praktisch instrument met duidelijke meerwaarde voor het mkb. Zij voegde zich begin dit jaar alsmanaging partner bij Marktlink Insurance om de advisering en begeleiding rond transactieverzekeringen verder vorm te geven.
Bij iedere bedrijfsoverdracht geeft een verkoper garanties af over de onderneming. Over de financiële cijfers, bijvoorbeeld, maar ook over contracten, fiscale verplichtingen en mogelijke claims. Die afspraken worden vastgelegd in de koopovereenkomst, samen met eventuele vrijwaringen, zoals eenfiscale vrijwaring. Blijkt na de overdracht dat een garantie niet klopt of ontstaat een claim onder eenvrijwaring, dan kan de koper de verkoper daarop aanspreken.
“Een koopovereenkomst legt veel vast, maar neemt niet alle onzekerheden weg”, zegt Gülsüm. “Ook bij een zorgvuldig voorbereide transactie kunnen na de overdracht nog zaken aan het licht komen die tot schade leiden en die vooraf niet bekend waren of niet konden worden voorzien.”
In dit soort situaties kan de W&I-verzekering uitkomst bieden. Blijkt achteraf dat een garantie is geschonden of leidt de fiscale vrijwaring tot een claim, dan biedt de verzekering dekking voor de daaruit voortvloeiende schade. In de praktijk betekent dit dat de financiële gevolgen van een claim niet voor rekening van de verkoper komen, maar worden gedragen door de verzekeraar.
“Een koopovereenkomst legt veel vast, maar neemt niet alle onzekerheden weg”- Gülsüm Aslan
Lang gold de W&I-verzekering als een product voor grotere transacties. De premie was fors, het proces kostte tijd en de toepassing was vooral weggelegd voor private equity en grotere corporate deals. Dat beeld is inmiddels veranderd.
Gülsüm legt uit: “De markt is de afgelopen jaren volwassen geworden. Er zijn meer aanbieders, processen zijn verder gestandaardiseerd en steeds meer verzekeraars richten zich ook op het mkb-segment. Dat heeft niet alleen geleid tot gunstigere voorwaarden, maar ook tot een efficiënter verzekeringsproces.”
Dat laatste komt mede doordat verzekeraars kleinere transacties anders benaderen dan grotere deals: het beoordelingsproces is daarbij meer gestroomlijnd en beter afgestemd op de omvang en doorlooptijd van het overnametraject. Dankzij die combinatie van een efficiënter proces en gunstigere voorwaarden is de W&I-verzekering uitgegroeid tot een toegankelijk en werkbaar instrument voorovernametrajecten in het mkb.
Een direct effect van de W&I-verzekering is dat de commerciële spanning in de onderhandelingen afneemt. In veel transacties zijn garanties onderwerp van langdurige en gedetailleerde discussies, omdat zij in belangrijke mate bepalen hoe risico’s worden verdeeld tussen verkoper en koper. Dat kan het proces vertragen en de verhoudingen verharden.
“De wetenschap dat er een verzekering is maakt dat partijen niet alles meer tot in detail hoeven uitte onderhandelen. De afstemming over garanties en de bijbehorende risico’s vindt plaats met de verzekeraar, die daar doorgaans pragmatisch naar kijkt. Dat leidt in de praktijk tot een vlotter onderhandelingsproces”, stelt Gülsüm.
Vooral in het mkb is dat van belang. De verkoper is vaak jarenlang nauw bij de onderneming betrokken geweest en blijft na closing geregeld nog enige tijd aan boord. Een stroef onderhandelingstraject over de risicoverdeling of een conflict achteraf kan de verhouding tussen verkoper en koper onder druk zetten.
"Wij zien W&I niet als een verzekeringsproduct, maar als een instrument om transacties soepeler te laten verlopen en meer deals succesvol af te ronden."- Tom Beltman
Voor verkopers ligt een belangrijk voordeel van de W&I-verzekering in de mogelijkheid van eenclean exit. In transacties zonder verzekering is het gebruikelijk dat de verkoper financiële reserves aanhoudt of zekerheden verstrekt om eventuele claims wegens schending van garanties of onder een fiscale vrijwaring op te vangen. Met een W&I-verzekering is dat vaak niet nodig: de verkoper blijft na de overdracht niet langer financieel verbonden aan dergelijke claims, hoeft geen zekerheid te stellen en heeft meer duidelijkheid over de uiteindelijke opbrengst van de transactie.
Dat neemt niet weg dat het in de praktijk vaak de koper is die de verzekering afsluit. Hoewel dat misschien tegenintuïtief lijkt, is het logisch: het is immers de koper die de financiële gevolgen ondervindt als na closing blijkt dat een bepaalde door de verkoper verstrekte garantie onjuist of onvolledig was. In een dergelijk geval kan de koper zich als verzekerde rechtstreeks tot de verzekeraar wenden. Dat geeft extra comfort, aangezien de verzekeraar een onder toezicht staande financiële instelling is en daarmee een grote mate van verhaalszekerheid biedt.
Juist daarin schuilt ook een praktisch voordeel, zegt Gülsüm: “Met een W&I-verzekering verschuift de afwikkeling van een groot deel van het financiële risico naar de verzekeraar. Dat is vooral van belang als partijen na de overdracht nog met elkaar verder moeten. Een claim of juridische procedure kan de samenwerking dan flink in de weg zitten. Met de verzekeraar is het claimproceszakelijker, minder persoonlijk en vaak ook minder belastend”.
W&I-verzekeraars brengen meer mee dan alleen dekking. Door hun specialisatie in bedrijfsovernames sluiten zij nauw aan op de praktijk van overnametransacties en kunnen zij in het proces een actieve, faciliterende rol vervullen.
“Deze partijen zijn volledig ingebed in de wereld van bedrijfsovernames”, zegt Gülsüm. “Veel underwriters – de specialisten bij W&I-verzekeraars die risico’s beoordelen en accepteren – hebben zelf een achtergrond in de overnamepraktijk. Ze begrijpen de belangen, de dynamiek en de tijdsdruk van een transactie, stemmen hun werkwijze daarop af en zijn bovendien vaak bereid risico’s te verzekeren die partijen zelf niet willen of kunnen dragen.”
Door deze wisselwerking tussen specialistische verzekeringsexpertise en transactie-ervaring is de W&I-verzekering een product dat vloeiend en parallel aan het overnameproces kan worden ingezet.
"Met de oprichting van onze W&I-praktijk zetten we een volgende stap in het verder professionaliseren van onze mid-market dienstverlening."- Hesse van der Werk
Voor Marktlink is de W&I-verzekering een belangrijke toevoeging aan de dienstverlening rond bedrijfsovernames. De W&I-verzekering hoort thuis in een volledig palet aan diensten met één doel: ondernemers helpen het beste uit hun ondernemerschap te halen, en de deal van hun leven te sluiten.
Gülsüm sluit af: “De markt voor W&I-verzekeringen is volwassen en biedt gunstige voorwaarden voor verzekerden. Met Marktlink Insurance willen wij ervoor zorgen dat ook het mkb de mogelijkheden die deze markt nu biedt ten volle kan benutten”.
