Een informatiememorandum, of bidbook, is een document dat inzicht geeft in een organisatie. Elk bidbook is uniek maar volgt over het algemeen een soortgelijke indeling. Afhankelijk van de onderneming en waar een verkoper de focus op wil, wordt het document aangepast. Een informatiememorandum wordt opgesteld voor een mogelijke koper om een inzicht te krijgen in uw bedrijf.

Waarom is dit document noodzakelijk?

Het benoemt alle onderdelen van een onderneming die voor een geïnteresseerde partij nodig zijn om uw onderneming te leren kennen, te bepalen of een overname past binnen zijn huidige bedrijf en vormt de basis voor een bieding. De cijfers uit een informatiememorandum zijn leidend, op basis van dit document kan een potentiële koper bepalen of hij verder wil met het overnameproces.

Het doel van de verkoper is om in een informatiememorandum een onderneming zo positief mogelijk te presenteren zonder de realiteit uit het oog te verliezen. Een koper moet vanzelfsprekend ook verbeterpotentieel zien, geen enkel bedrijf is immers perfect. Durf als verkoper ook deze verbeterpunten in de onderneming te presenteren, dit getuigt van een realistische, kritische en professionele houding. Bovendien kan de koper op deze manier ook zien of zijn toegevoegde waarde aansluit op dit verbeterpotentieel om zo zijn geld terug te verdienen. Bovendien zal als later in het proces blijkt dat bepaalde informatie onjuist gepresenteerd is, dit worden aangehaald bij de prijsonderhandelingen.

Het is goed om alles op papier te zetten wat uw bedrijf onderscheidend en bijzonder maakt. Is het marktleider? Heeft u een monopolie positie? Behaalt een koper met uw onderneming synergievoordelen? Vooral het behalen van synergievoordelen kan een belangrijke factor spelen in de overnamesom. Zo zal een strateeg over het algemeen meer betalen dan een PE-partij omdat ze met de te behalen synergievoordelen een deel van overnamesom direct kan ‘wegstrepen’.

Waaruit bestaat een informatiememorandum?

Inleiding

Elk memorandum begint met een inleiding voorzien van algemene informatie:

Wie is de opsteller van het memorandum? - Is het memorandum opgesteld door het management van het bedrijf, een aandeelhouder of een overnameadviseur? U begrijpt dat binnen iedere onderneming iedereen eigen belangen heeft. Een overnameadviseur treedt onafhankelijk en objectief op en heeft er geen baat bij om zaken mooier te presenteren dan ze werkelijk zijn.

Het doel van het bidbook – Waarom is het bidbook precies opgesteld? Om te informeren over welke vennootschappen er zijn inbegrepen in de verkoop? Om potentiële kopers in de gelegenheid te stellen om een eerste waardebepaling uit te laten voeren? Eigenlijk alle redenen waarom het bidbook wordt opgesteld staan hier beschreven.

Geheimhouding – De inhoud van een informatiememorandum is altijd geheim. Een memorandum wordt pas verstrekt als de beide partijen een overeenstemming hebben bereikt over de geheimhouding van de geleverde informatie. In de overeengekomen geheimhoudingsverklaring kan ook beschreven staan wie binnen de onderneming wel en niet benaderd mogen worden.

Disclaimer – Wie is er verantwoordelijk als de informatie niet juist of onvolledig blijkt te zijn? Ook een adviseur is afhankelijk van de openheid en eerlijkheid van de organisatie. Daarom is het belangrijk om te beschrijven wie verantwoordelijk bij het verstrekken van onjuiste informatie.

Samenvatting

In de samenvatting staan beknopt de belangrijkste zaken met betrekking tot de onderneming. Het moet in ieder geval uitnodigen om verder te lezen. Vaak staan er in de samenvatting de reden van verkoop en belangrijkste argumenten waarom iemand uw onderneming over zou moeten nemen. Ga bij u zelf ten rade wat de sterke punten zijn waar uw onderneming zich onderscheidt van de rest. Ook worden in de samenvatting de hoofdlijnen van de financiële gegevens gepresenteerd.

Algemene bedrijfsinformatie

Onder de algemene bedrijfsinformatie wordt de meest primaire informatie gepresenteerd. Neem bijvoorbeeld de website, ondernemingsnaam, geschiedenis, het kvk-nummer en de juridische structuur.

Juridische structuur – In een organogram kunt u een overzicht maken van de juridische structuur van de onderneming. Ook kunt u aangeven welke van de geschetste vennootschappen bij de koop zijn inbegrepen. Het verstrekken van fiscale informatie is ook belangrijk. Bestaat er een fiscale eenheid en wat zijn de gevolgen voor die fiscale positie bij een verkoop?

Bij het beschrijven van de juridische structuur van de onderneming kan worden aangegeven welke vennootschappen precies betrokken zijn bij de bedrijfsoverdracht. Geef ook informatie over de aandelenverhouding en de fiscale positie van het bedrijf. Bestaat er een fiscale eenheid, en wat zijn de gevolgen van de samenwerking of de verkoop op die fiscale positie?

Activiteiten

Binnen de activiteiten worden onderdelen besproken zoals de markt(en) waarin het bedrijf opereert, de verdeling van de omzet en de belangrijkste klanten en grootste leveranciers. In dit hoofdstuk kan het verstandig zijn om gegevens te anonimiseren. In veel gevallen zijn potentiële kopers namelijk directe concurrenten. U wilt niet dat u klantgegevens of leveranciers bij bekend zijn bij uw concurrent mocht een deal afketsen.

Interne analyse

In dit hoofdstuk staat beschreven wat de huisvesting is van de onderneming en wie belangrijk is voor de onderneming.

Organisatie

Binnen dit onderdeel van het memorandum wordt eigenlijk alles besproken met betrekking tot het personeel. Wie behoren tot het managementteam? Wat zijn hun werkzaamheden en verantwoordelijkheden? Wie zijn de aandeelhouders en sleutelmedewerkers zoals bijvoorbeeld een directeur?

Externe analyses

Binnen de externe analyses wordt de markt waarin de onderneming zich bevindt geanalyseerd. Vaak vloeien de kansen en bedreigingen met betrekking tot de onderneming hier automatisch uit voort. De markt is immers leidend voor iedere onderneming. Neem hierbij ook een sterkte-/zwakteanalyse op zodat een potentiële koper goed kan inschatten waar een onderneming al goed in is en waar hij potentieel kan toevoegen.

Financiële gegevens

Vanzelfsprekend is dit één van de belangrijkste onderdelen van het memorandum. Op basis van deze cijfers gaat een partij tenslotte een eerste bieding doen. Onder financiële informatie vallen onder andere historische balansen, resultatenrekeningen en niet te vergeten; de cashflow van het bedrijf. De financiële informatie in het memorandum wordt genormaliseerd zodat de koper een realistisch beeld heeft van de onderneming. Met behulp van normalisatie wordt de onderneming gepresenteerd zoals de koper hem zou kopen. Overbodige kosten worden hiermee geëlimineerd.

Een stijgende lijn in historische balansen is heel mooi, maar ook stabiliteit. Explosieve groei is mooi, maar als dat ook gepaard gaat met enorme dalingen kan dat afschrikken.

Prognoses

Hier worden alle toekomstige verwachtingen van de onderneming beschreven. Een koper zal u onderneming onder andere waarderen op basis van potentie. Waar kan een koper de komende jaren winsten verwachten? Wat zijn de kasstromen? De in het verleden behaalde resultaten zijn interessant, maar de prognoses voor de toekomst zullen een koper pas echt interesseren. Zojuist vernieuwde contracten met afnemers en leveranciers kunnen waarde verhogend werken. Wees wel bewust dat prognoses wel prognoses blijven. De economie is onvoorspelbaar en kan zo maar veranderen. Zo kijken kopers er ook naar.

Bijlagen

In de bijlagen zijn alle documenten bijgevoegd die van toegevoegde waarde zijn en waar in het memorandum naar wordt verwezen zoals een activalijst.

Aanvullende informatie

Na het verstrekken van het memorandum kunnen potentiële kopers nog om aanvullende informatie vragen. U kunt beslissen om deze informatie wel of niet te verstrekken. Een vaak voor de hand liggende koper is namelijk de concurrent die aanpalende ondernemingen koopt. Dan is het verstandig om van tevoren bepaalde informatie af te schermen om te voorkomen dat, mocht de deal afketsen, er geen al te vertrouwelijke informatie bij een directe concurrent komt te liggen. Samen met een adviseur weegt u zorgvuldig af welke informatie in dit stadium met een partij gedeeld kan worden en werkt u toe naar managementmeetings waarin u veel partijen kort opeenvolgend spreekt alvorens ze een bieding op het bedrijf uitbrengen.