Wordt de koopsom in één keer betaald?

Bij een bedrijfsoverdracht zijn er veel verschillende soorten financiering te bedenken. Zowel traditioneel (bancair) als alternatief. Zo zijn er ook een paar vormen waarbij een koopsom niet één keer betaald wordt. Wat betekent dit voor u als verkoper en wat zijn de voordelen en nadelen? Wij leggen het u graag uit.

Stel direct uw vraag

Neem contact op

Earn out

Een earn out komt bij veel overnames ter sprake. Het kan worden gebruikt als ‘smeerolie’ om een overname te vergemakkelijken. Bij een earn out regeling is de koopsom afhankelijk van de toekomstige prestaties van de onderneming. De koper wil een koopprijs betalen die afhankelijk is van de toekomstige resultaten en de verkoper ontvangt een verkoopprijs waarbij hij na de verkoop nog steeds kan profiteren van eventuele goede resultaten.

De resultaten, omzet of andere milestones van de onderneming worden gemeten over een earn out periode van een aantal jaar en verwerkt in de waarderingsformule. De uitbetaling kan in jaarlijkse delen na het vaststellen van de resultaten over het betreffende boekjaar. Het kan ook worden betaald aan het einde van de volledige earn-out periode.

Voordelen

  • De overdrachtssom is eerlijk. De onderneming ‘bepaald’ zelf de waarde. Koper en verkoper verschillen nog wel eens van mening over de verkoopsom, afhankelijk van onder andere perspectief. Door middel van een earn out wordt met wijsheid achteraf de waarde van de onderneming bepaald. Bij een goede prestatie ligt de som hoger, en vice versa. Beide partijen delen de gevolgen bij slechte prestatie maar ook bij goede prestatie.
  • Onderneming vergoedt de eigen onderneming. Aangezien bij een earn out de vergoeding pas later betaald hoeft de worden, kan de koper de vergoeding uit de cashflow van de onderneming halen. Voor de financiering van de koopprijs is dit een groot voordeel.
  • Waardeverschil overbruggen. Als partijen het niet eens kunnen worden over de overdrachtsprijs, kan het verschil worden opgenomen als earn out. Zo kan de discussie worden verplaatst naar de toekomst. De transactie doorgaan en wordt de uiteindelijk som gebaseerd op het earn out principe.

Nadelen

  • Een earn out is complex. Omdat de uiteindelijke overnamesom wordt gebaseerd op de prestaties is het belangrijk om goed vast te leggen om welke prestaties het exact gaat. Hoe wordt de koopsom berekent? Welke factoren zijn van belang en hoe worden die samengesteld?
  • Een earn out kan leiden tot serieuze geschillen. Omdat de volledige koopsom uitblijft, blijft de verkoper gedurende de earn out periode verbonden aan de onderneming. Een verkoper wil voor een zo hoog mogelijke overnamesom korte termijn resultaten realiseren. De koper kijkt echter liever naar het lange termijnperspectief en wil de nabetaling minimalisering. Dit kan leiden tot een serieus meningsverschil.
  • Bij een slecht presterende onderneming wordt niet alleen de koopprijs lager, maar is het nog maar de vraag of de koopprijs überhaupt betaald kan worden. Het vragen van zekerheid is dan extra belangrijk. Vaak ontstaat een hele hoop ellende in de interpretatie van de gemaakt afspraken.

Achtergestelde lening

Een andere vorm waarbij de koopsom niet direct wordt betaald is de achtergestelde lening. Bij een achtergestelde lening treedt de verkoper op als meefinancierende verkoper. Dit houdt simpelweg in dat een gedeelte van koopsom wordt omgezet in een lening en pas over een aantal betaald wordt, inclusief rente.

Voordelen

  • Een verkoper kan met beperkte financiering toch onderneming overnemen en de restwaarde jaren later uitbetalen. Net zoals bij de earn out kan de ondernemer de vergoeding uit de cashflow van de onderneming halen.
  • Een achtergestelde lening valt onder durfkapitaal. De verkoper kan hier dus een hoger rentepercentage over vragen. Dit hangt wel weer samen met de afgesproken terugbetaaltijd. Zo kan de verkoper over de loop van een aantal jaar mooie bedragen tegemoet zien komen. Dit zal het uiteindelijke bedrag dat verkoper ontvangt voor de onderneming hoger maken.

Nadelen

  • Een achtergestelde lening wordt vaak in combinatie gebruikt met een bancaire lening. Dit noemen we gestapeld financieren. Mocht de koper van de onderneming in financiële problemen komen heeft de bank voorrang bij het incasseren van schuld. Mocht de onderneming failliet gaan, dan vangt de achtergestelde schuldeiser de eerste klappen op.
  • Een achtergestelde kan zwaar drukken op de balans. Zoals hiervoor aangegeven is een achtergestelde lening durfkapitaal dat vaak gepaard gaat met hoge rente. Dit kan ervoor zorgen dat er een flinke hap uit de omzet wordt gehaald.

Afhankelijk van de transactie is het altijd belangrijk om te kijken voor zowel de koper als verkoper of achteraf betalen een verstandige mogelijkheid is. Voor sommige transacties zal een earn out een goede oplossing zijn en voor andere weer een achtergestelde lening. Het is in ieder geval belangrijk om duidelijke afspraken te maken om een grote teleurstelling te voorkomen.

Contact

Meer weten? Neem contact op met onze financieel specialisten. Zij geven u graag een passend advies.