Wat is een geheimhoudingsverklaring?

Een geheimhoudingsverklaring, ook bekend als een non-disclosure agreement, is het document dat voorkomt dat er vertrouwelijke informatie openbaar wordt gemaakt of verstrekt wordt aan derden. Een geheimhoudingsverklaring kan tussen verschillende partijen worden opgesteld zoals bijvoorbeeld:

  • Twee bedrijven
  • Een opdrachtgever en een opdrachtnemer
  • Tussen een werkgever en een werknemer

Stel direct uw vraag

Neem contact op

Non-disclosure agreement

Een geheimhoudingsverklaring hoeft niet altijd tussen twee partijen te zijn maar kan ook een meer partijenovereenkomst zijn. In de M&A wereld wordt een geheimhoudingsverklaring voornamelijk opgesteld om te zorgen dat gevoelige informatie uit een informatie memorandum niet uitlekt. Hier geeft een verkoper bepaalde informatie aan een geïnteresseerde partij. Het gaat dan vaak over recente cijfers, een overzicht van de markt waarin de onderneming werkzaam is, het personeelsbestand, een lijst van de activa, et cetera.  Door middel van een geheimhoudingsverklaring wordt ervoor gezorgd dat deze informatie ook vertrouwelijk blijft.

Zo’n ‘NDA’ (non-disclosure agreement) bepaalt dat de koper alle aan haar verstrekte informatie vertrouwelijk dient te houden en op het eerste verzoek van de verkoper alle informatie dient te retourneren. Tevens wordt bepaald dat de koper aan al haar adviseurs en personeelsleden die zij in een dergelijk traject inschakelt gelijke geheimhouding dient op te leggen.

Deze geheimhouding kan logischerwijs zeer belangrijk zijn als één van uw concurrenten uw onderneming wenst te kopen. U wilt niet dat gevoelige informatie op straat komt te liggen. Overigens is het verstandig om vanuit strategisch oogpunt na te denken in welk stadium u deze informatie verstrekt. U wilt zeker weten dat deze concurrent daadwerkelijk geïnteresseerd in uw onderneming en niet op een eenvoudige manier aan uw gevoelige informatie wil komen.

Boetebeding

Om er zeker van te zijn dat de geheimhouding wordt gewaarborgd, wordt er een boetebeding opgenomen in een NDA. Inhoudende dat de koper direct en dus zonder het moeten toezenden van een ingebrekestelling of zonder dat daar een rechtelijk vonnis aan ten grondslag ligt, een boete incasseert als de geheimhouding wordt geschonden. Ten eerste om eventuele schade te verhalen, maar nog veel belangrijker, om überhaupt te voorkomen dat deze informatie in eerste instantie gelekt wordt.

Om onrust bij personeel en leveranciers te voorkomen is het eveneens verstandig om op te nemen dat tijdens het plaatsvinden van onderhandelingen dat eveneens vertrouwelijk dient te blijven.

Zelf ook ondertekenen

Mocht er informatie aan meerdere kopers verstrekt worden, is het verstandig om zelf ook de verklaring te ondertekenen. Als de onderneming verkocht wordt, maar een van de andere kopers de geheimhoudingsverklaring schendt, kan naderhand de uiteindelijke koper de schade verhalen bij de overtredende partij. Dit omdat de overtredende partij in eerste instantie geen contract had met andere geïnteresseerden.

Wilt u meer weten? Neem vrijblijvend contact met ons op.