Een earn out: doen of niet?

Een earn out komt bij veel bedrijfsoverdrachten ter sprake, maar wordt toch het vaak afgeraden. Wat is een earn out dan eigenlijk en wat zijn de voor- en nadelen? En waarom wordt het soms afgeraden? Bij Marktlink zetten we het graag voor u uiteen.

Stel direct uw vraag

Neem contact op

Wat is een earn out?

Een earn out lijkt op het eerste oog een mooi compromis waar twee partijen het niet eens kunnen worden over een overdrachtssom. Bijvoorbeeld: de verkoper wil zijn onderneming verkopen voor 2 miljoen euro, maar de kopende partij wil maar 1 miljoen euro bieden. Er is dus een verschil in waarde perceptie van 1 miljoen euro. Een manier om dit verschil te overbruggen is de earn out.

Koopprijs

Het verschil van 1 miljoen euro wordt omgezet in een earn out, een (variabel deel van) de koopprijs afhankelijk van de toekomstige prestaties van de onderneming. De resultaten, omzet of andere pijlers worden gemeten over een earn out periode van een aantal jaar en verwerkt in een waarderingsformule. Op basis daarvan volgt een uitbetaling van de (overgebleven) som.

Uitbetalingen

De uitbetaling van een earn out kan in jaarlijkse delen, na vaststelling van de resultaten over het betreffend boekjaar. Het kan ook aan het einde van de volledige earn out periode, waarbij een middeling over de jaren mogelijk is. Zo wordt door middel van wijsheid achteraf de waarde van een onderneming en de overdrachtssom bepaald. Bij goede prestaties wordt deze som hoger en vice versa. Zo betaald de koper een prijs die hij betaalt afhankelijk van het toekomstige resultaat en ontvangt de verkoper een verkoopprijs waarbij hij na de verkoop nog steeds kan profiteren van (eventueel) goede resultaten.

De overnamesom is eerlijk. De onderneming ‘bepaalt’ zelf de waarde. Beide partijen delen de gevolgen bij een slechte prestatie, en vice versa. Wel zo eerlijk. Dit klinkt allemaal heel erg positief, maar aan deze overnamevariant zitten ook de spreekwoordelijke addertjes onder het gras.

Voordelen

  • Verschil van mening over de waarde overbruggen. Zoals in het voorbeeld aangegeven, als partijen het niet eens kunnen worden over de prijs, kan het verschil worden opgenomen als earn out.
  • De earn out hoeft pas later betaald te worden. De onderneming ‘betaald’ zichzelf dus en is afhankelijk van toekomstige prestaties. De vergoeding kan daarom uit de cashflow van de onderneming worden gehaald voor de financiering van de koopprijs.

Nadelen

  • De earn out is complex. Er dienen dus zeer duidelijk afspraken van tevoren gemaakt te worden hoe de koopprijs berekend wordt. Zo kunnen er geen toekomstige discussies ontstaan over wat er meegenomen wordt in de formule.
  • De koper kan een earn out manipuleren door de cijfers te veranderen, bijvoorbeeld het verhogen van onder meer de management fees en backoffice. Hierdoor is er dus minder winst en een lagere earn out.
  • Een earn out is het risico van de verkoper: als de ondernemer na de overname slecht presteert valt niet alleen de earn out (veel) lager uit, maar is het überhaupt nog maar de vraag of de koper de koopprijs kan betalen.
  • Verkoper en koper zullen een andere visie hebben. De verkoper wil de earn out zo hoog mogelijk, en wil dus in korte tijd de prestaties maximaliseren. De koper zal juist willen focussen op de lange termijn om de earn out zo laag mogelijk te houden.

Conclusie

Voor bepaalde transacties kan een earn out zeker een prima regeling zijn, mits er duidelijke afspraken zijn gemaakt en vastgelegd. Anders kan het voor beide partijen eindigen in hevige geschillen en een grote teleurstelling.

Contact

Wilt u meer weten over de earn out? Of zou u graag een adviserend gesprek willen over uw mogelijkheden? Neem dan vrijblijvend contact op met onze specialisten. Zij staan graag voor u klaar.