Aandelen of activa kopen bij een overname

Bij een bedrijfsovername staat u als koper voor een belangrijke keuze: gaat u de aandelen kopen of kiest u alleen de passiva en activa? Wij zetten het graag voor u uiteen.

Stel direct uw vraag

Neem contact op

Voor- en nadelen transacties

Beide typen transacties hebben voor- en nadelen en hun eigen fiscale consequenties. In het geval van een eenmanszaak of VOF, gaat het bij de verkoop altijd om een activa-passivatransactie. Wanneer u als koper de aandelen van een onderneming koopt, koopt u de gehele onderneming of een belang daarin.

Koopt u alleen de activa en passiva, dan kan er in principe gekozen worden wat er wordt overgedragen naar de eigen onderneming. Alles wat nodig is om de activiteiten van de onderneming voort te zetten wordt vaak overgedragen. Denk daarbij aan de machines, het personeel, de voorraden en de inventaris. Banksaldi, debiteuren, crediteuren en bankschulden blijven over het algemeen buiten de transactie, maar kunnen indien gewenst ook worden meegenomen. Wanneer deze niet worden meegenomen is de verkopende partij verantwoordelijk voor de financiële afwikkeling van de achterblijvende bezittingen en schulden.

Activa- en aandelentransacties

Een activatransactie kan tot stand komen wanneer bijvoorbeeld de overnameprijs te hoog wordt. Als er onroerend goed op de balans staat kan dit de prijs bijvoorbeeld flink verhogen. De koper moet dan niet alleen de koop van de bedrijfsactiviteiten financieren, maar ook het bedrijfspand. Wanneer de koper wel geïnteresseerd is in de bedrijfsactiviteit maar geen eigenaar wil worden van het bedrijfspand wordt bij een activatransactie het vastgoed buiten de transactie gelaten.

In het geval van een aandelentransactie, koopt u de hele onderneming of een percentage daarvan in een meer- of minderheidsbelang. De vennootschap blijft in dit geval eigenaar van de activa en passiva, rechten en verplichtingen, contracten met leveranciers, personeel en afnemers, licenties en vergunningen. Feitelijk verandert er niets, behalve de identiteit van de aandeelhouder(s). De verkoop verloopt in principe een stuk eenvoudiger wat zowel voordelig is voor koper als verkoper.

Hoewel bij een activatransactie duidelijker is vastgelegd wat er wordt verkocht en gekocht, moet de koper vaak opnieuw onderhandelen over contracten met afnemers en leveranciers. Die kunnen nieuwe eisen stellen aan afnamecontracten die strenger zijn dan de eerdere gemaakte afspraken. Bij een aandelentransactie is dit niet het geval. Een aandelentransactie zal via de notaris plaatsvinden. Naast bovengenoemde redenen zijn er ook nog enkele redenen om voor een aandelen of activa-/passivatransactie te kiezen.

Waarom een verkoper liever de aandelen verkoopt

Een ondernemer die zijn bedrijf verkoopt, verkoopt over het algemeen het liefst in de vorm van een aandelentransactie. Met de verkoop van aandelen is de verkoper er ‘volledig van af’. Garanties kunnen nog worden opgenomen in het koopcontract, over bijvoorbeeld de juistheid van balansposten uit het verleden of toekomstige claims van de fiscus, maar met de verkoop van alle aandelen is de verkoper in principe niet meer verantwoordelijk voor de onderneming.

Waarom een koper van een bedrijf (soms) liever de activa koopt

In sommige gevallen koopt een koper liever de activa. Bij een activa-/passivatransactie mag de koper namelijk de goodwill op zijn/haar balans zetten. Hierover kan de koper afschrijven wat een fiscaal voordeel oplevert. Goodwill is de niet tastbare meerwaarde van een onderneming, zoals bijvoorbeeld een klantenbestand. Als een koper bijvoorbeeld € 230.000,- betaald voor een onderneming met een intrinsieke waarde van € 130.000,-, is er sprake van een goodwill betaling van € 100.000,-.

De goodwill belandt samen met de aangekochte activa/passiva op de balans van de aankopende BV. De fiscus staat toe dat de koper de goodwill gedurende een periode van tien jaar mag afschrijven. Dit levert de koper een aftrekbare kostenpost op van (100.000/10=) € 10.000,- per jaar.

Waarom de meeste deals toch aandelentransacties zijn

Toch zien we voornamelijk aandelentransacties. Naast dat de verkopende partij dit als harde eis op tafel kan leggen, brengt een activatransactie zoals hiervoor aangegeven duidelijke nadelen met zich mee voor de koper. Hoewel het fiscaal aantrekkelijker kan zijn moet bij een activatransactie de koper opnieuw onderhandelen over contracten met afnemers en leveranciers. Sommige daarvan zullen in een nieuwe situatie de condities in de overeenkomst willen heronderhandelen met als resultaat strengere voorwaarden.

Bij een aandelentransactie geschiedt echter slechts in één rechtshandeling: de juridische levering van de aandelen door een notaris. Niet alleen hoeft de koper dan niet de voorwaarden opnieuw te onderhandelen maar verloopt de transactie bovendien een stuk eenvoudiger. Dat zijn de grote voordelen van een aandelentransactie, zowel voor koper als verkoper.

Neem contact op

Na alle voor- en nadelen op een rijtje te hebben gezet, geven kopers vaak zelf ook de voorkeur aan een aandelentransactie omdat ze geen zin hebben in de bijkomende complicaties rondom een activatransactie. Wilt u meer weten over wat voor u het meest geschikt is? Neem dan contact op met onze adviseurs.