Het verkoopproces
De verkoop van een bedrijf is voor velen een once in a lifetime-opportunity. Niet vreemd dat u dan exact wilt weten hoe dit proces in zijn werk gaat.
De verkoop van uw onderneming is een complex proces dat gemiddeld zo’n 6 tot 12 maanden in beslag neemt. Ondanks dat geen twee overnametrajecten er hetzelfde uitzien, zijn er een aantal verschillende opeenvolgende fases te onderscheiden.
In dit artikel leggen we uit hoe het verkoopproces in zijn werk gaat en nemen we u stap voor stap mee van het eerste kopje koffie tot de champagne bij de overdracht!
1. Kennismaking
Bij Marktlink ontvangen wij vaak ondernemers die voor zichzelf al de keuze hebben gemaakt dat ze (een deel van) hun bedrijf willen verkopen. In de kennismaking gaan we in op de specifieke wensen en plannen van de opdrachtgever. Waarom verkopen? Wat is het plan voor na de verkoop? Hoe kunnen we de verkoop tot een maximaal succes maken? Ook gaan we in op alle mogelijkheden qua verkoopconstructies. Verkoop aan strategen, verkoop aan investeerders, pre-exit, binnenhalen van een MBI’er et cetera. Als de klik na de eerste kennismaking tussen ondernemer en adviseur goed is, starten we het proces gezamenlijk.
2. Het informatiememorandum
Voordat we de markt brengen we het bedrijf goed in kaart, net als bij de verkoop van een huis. Een informatiememorandum (of ‘bidbook’) is in feite een verkoopbrochure waarin alle ins en outs van een bedrijf en de markt staan beschreven. Door middel van het bidbook kan een potentiële koper een goed inzicht krijgt in (de mogelijkheden van) het bedrijf. Zo worden pagina’s over de vennootschappelijke structuur, de bedrijfsactiviteiten, het personeel, de rol van de DGA, klanten, eventuele leveranciers, de financials en uiteraard de toekomstverwachtingen opgenomen. Voorafgaand aan het opstellen van het informatiememorandum bestudeert en analyseert Marktlink zowel de onderneming als de bijbehorende sector. Uiteindelijk zal alle informatie fraai worden vormgegeven in één document. Dit document wordt gepresenteerd met als doel het informeren en enthousiasmeren van potentiële kopers en/of financiers.
3. Waardebepaling
Vaak hebben ondernemers al een prijsverwachting van hun bedrijf op het moment dat ze bij Marktlink langskomen. In veel gevallen is deze prijsverwachting gebaseerd op de ‘multiples’ bij transacties van vergelijkbare bedrijven die in de media zijn uitgelicht. Deze multiples kunnen echter voor een vertekend beeld of verkeerde verwachtingen zorgen. Marktlink biedt daarom haar opdrachtgevers een indicatieve waardebepaling aan. Op basis van de beschikbare financiële cijfers en de positie van de onderneming in de markt wordt een waardering uitgevoerd. In deze waardebepaling wordt eveneens rekening gehouden met toekomstige groeipotentie en/of synergievoordelen. Marktlink heeft de beschikking over haar eigen Register Valuators (RV’ers) die volgens de meest recente waarderingsmethodieken een indicatieve range kunnen bepalen voor de te verwachten prijs. Uiteindelijk bepaalt de markt de prijs van het bedrijf; waarde en prijs zijn derhalve zelden gelijk.
4. Longlist
Vervolgens zal een zoekprofiel met geschikte kopers worden opgesteld. Past het bedrijf goed bij andere strategen of toch beter bij een investeerder met een aantal aanpalende deelnemingen? Wellicht leent het bedrijf zich wel voor een MBI’er met veel ervaring binnen de branche? Ook een combinatie van verschillende typen kopers kan gewenst zijn, zodat de opdrachtgever van alle smaken kan proeven. Het doel van deze analyse is om kopers te identificeren die het beste matchen met de onderneming en de hoogste waarde aan de onderneming zullen toekennen. Des te beter voor het bedrijf, de werknemers en de verkoop in het algemeen. Het goed kennen van de markt is hierin cruciaal om te voorkomen dat we geschikte kopers over het hoofd zien. Na een zorgvuldige screening van potentieel geïnteresseerde partijen zal een ‘longlist’ worden opgesteld. Deze partijen leggen we vervolgens voor om gezamenlijk tot een ‘shortlist’ te komen die we uiteindelijk benaderen.
5. Benaderingen
Het moment is aangebroken, we gaan de markt op en beginnen met het benaderen van potentiële kopers. Aan de hand van telefoongesprekken zullen we de interesse peilen bij de verschillende partijen. Door het door de jaren opgebouwde grote netwerk van Marktlink, dringen we vrijwel gelijk door tot de eigenaar, CEO of CFO. Dit scheelt enorm veel tijd en voorkomt dat we via de receptie de juiste persoon moeten bereiken. De benaderingen worden veelal gedaan in combinatie met een teaser. Dit is een anoniem profiel, die een aantal kengetallen bevatten. Denk bijvoorbeeld aan de omzet en EBITDA-marge, het aantal FTE, de regio en een korte omschrijving van de activiteiten. Uiteraard wordt er zorgvuldig gecheckt of de gegevens niet te specifiek zijn en potentiële kopers gemakkelijk kunnen raden om welk bedrijf het gaat. Aan de hand van de teaser kunnen de betrokkenen bepalen of er behoefte is aan aanvullende informatie.
6. Geheimhoudingsverklaring
De geïnteresseerde partijen zullen vervolgens een geheimhoudingsverklaring (of ‘Non-Disclosure Agreement’, afgekort: ‘NDA’) toegezonden krijgen. Deze NDA is door de juristen van Marktlink opgesteld en verplicht partijen om zorgvuldig en discreet om te gaan met ontvangen informatie. Indien het proces niet tot een transactie leidt met de partij in kwestie, verzoeken wij de partijen alle informatie te verwijderen. Na ondertekening van de NDA krijgen partijen de naam van de onderneming te horen en ontvangen zij het informatiememorandum.
7. Managementmeetings
Kopers hebben vrijwel altijd aanvullende vragen op basis van het informatiememorandum. Daarnaast is er veelal de behoefte om een gevoel te krijgen bij de organisatie. Bijvoorbeeld aan de hand van een gesprek met de verkoper. Kopers worden daarom in de gelegenheid gesteld op een neutrale locatie een ‘managementmeeting’ in te plannen. Dit kan bijvoorbeeld op één van onze kantoren. Hier kunnen koper en verkoper kennis met elkaar maken en dieper ingaan op bepaalde zaken.
8. Biedingen
Na de managementmeetings verzoeken we partijen een bieding (of ‘non-binding offer’) uit te brengen. Wij zullen aangeven welke onderwerpen wij in een bieding verwachten terug te zien. Bovendien zullen we te allen tijde proberen meerdere biedingen uit de markt te halen. Op basis van de ontvangen biedingen werken we met de klant de onderhandelingsstrategie uit. Hoewel de overnamesom een belangrijk aspect is, zien we vaak dat niet altijd de hoogste bieding de uiteindelijke koper wordt. Voorwaarden en vertrouwen zijn daarin veelal net zo belangrijk. Na alles afgewogen te hebben kiezen we één partij waarmee het proces exclusief voortzetten.
9. Intentieovereenkomst (LOI)
De gemaakte principeafspraken worden vastgelegd in de vorm van een intentieovereenkomst (of ‘Letter of Intent’). Dit is een voorlopige koopovereenkomst waarin aspecten als de overnamesom, de betalingswijze en betalingstermijnen, garantieverplichtingen, concurrentiebeding, een due diligence, managementovereenkomst, ontbindende voorwaarden et cetera worden opgenomen. Tijdens dit proces worden de juristen ingeschakeld en vinden er onderhandelingen plaats om tot een overeenkomst op hoofdlijnen te komen. In principe kan na ondertekening van de LOI de deal alsnog niet doorgaan. Dit komt in de praktijk echter zelden voor. In 95% van de gevallen leidt het tekenen van een LOI tot een transactie tussen partijen.
10. Due diligence
Na het tekenen van een intentieovereenkomst zal de kopende partij, eventueel in samenwerking met een accountant, fiscalist of jurist, een onderzoek uitvoeren naar de juistheid en volledigheid van de verstrekte informatie waar de intentieovereenkomst op is gebaseerd. Dit due-diligenceonderzoek kan variëren van een korte procedure tot een zeer uitgebreid proces waarbij de gehele onderneming kritisch wordt onderzocht. Aanvullende informatie zal worden opgevraagd door de koper om te voorkomen dat er zogenoemde ‘lijken uit de kast’ komen na een eventuele overname. Om een onverwachte prijsaanpassing te voorkomen, worden in de intentieovereenkomst bepalingen opgenomen met betrekking tot de eventuele consequenties naar aanleiding van de uitkomsten van het due-diligenceonderzoek. Marktlink zal in deze fase met de kopende partij onderhandelen over de due-diligenceuitkomsten en bewaken dat de informatievraag correct wordt afgehandeld.
11. Koopovereenkomst
Na de due diligence uitkomsten te hebben doorgenomen kan door de juristen de definitieve koopovereenkomst (of ‘Share Purchase Agreement’) worden uitonderhandeld en opgesteld. Dit document bevat alle uitgewerkte afspraken zoals die in de intentieovereenkomst staan vermeld, eventueel aangevuld met nieuwe bepalingen. Vaak worden hier meerdere bijkomende overeenkomsten aan toegevoegd zoals een huurovereenkomst en/of managementovereenkomst.
12. Closing
Tenslotte wordt de koopovereenkomst bij de notaris vastgelegd en ondertekend, de aandelen officieel overgedragen en de koopsom betaald. Hiermee is de transactie in feite afgerond en kunnen de champagneflessen op tafel. Afhankelijk van de gemaakte afspraken in de koopovereenkomst kan er voor de verkoper een overdrachtsperiode (vaak niet langer dan één jaar) ingaan, waarin de ondernemer zijn of haar taken in fases afbouwt en overdraagt aan het (nieuw te vormen) management. Tenslotte kan de verkoper eindelijk genieten van een welverdiend pensioen of zich richten op nieuwe uitdagingen.
Kom in contact met onze experts
