Het verkoopproces

De verkoop van uw bedrijf is een complex proces dat gemiddeld zo’n 6 tot 12 maanden in beslag neemt. Ondanks dat geen twee overnametrajecten er hetzelfde uitzien, zijn er een aantal verschillende opeenvolgende fases te onderscheiden. In dit artikel nemen we u stap voor stap mee door het verkoopproces, van het eerste kopje koffie tot de champagne bij de overdracht!

1. Kennismaking

Bij Marktlink ontvangen wij vaak ondernemers die voor zichzelf al de keuze hebben gemaakt dat ze (een deel van) hun bedrijf willen verkopen. In de kennismaking gaan we in op de specifieke wensen en plannen van de opdrachtgever. Waarom verkopen? Wat is het plan voor na de verkoop? Hoe kunnen we de verkoop tot een maximaal succes maken? Ook gaan we in op alle mogelijkheden qua verkoopconstructies. Verkoop aan strategen, verkoop aan investeerders, pre-exit, binnenhalen van een MBI’er et cetera. Meer info over deze verschillende typen kopers kunt u hier lezen. Na een eerste kennismaking en wanneer er onderling een klik is starten we gezamenlijk het proces.

Marktlink Mergers & Acquisitions

2. Het informatiememorandum

Net als bij de verkoop van een huis, moet het bedrijf goed in kaart worden gebracht voordat we de markt opgaan. Een informatiememorandum (of ‘bidbook’) is in feite een verkoopbrochure waarin alle ins en outs van een bedrijf en de markt staan beschreven, zodat een potentiële koper een goed inzicht krijgt in (de mogelijkheden van) het bedrijf. Zo worden de juridische structuur, de bedrijfsactiviteiten, inzichten in klanten, leveranciers en personeel, de rol van de aandeelhouders en het management, en historische en toekomstige financiële gegevens opgenomen. Marktlink bestudeert grondig en analyseert de onderneming en de bijbehorende sector voorafgaand aan het opstellen van het informatiememorandum. Uiteindelijk zal alle informatie fraai worden vormgegeven in één document met als doel het informeren en enthousiasmeren van potentiële kopers en/of financierders.

3. Waardebepaling

Vaak hebben ondernemers al een prijsverwachting van hun bedrijf op het moment dat ze bij Marktlink langskomen. In veel gevallen is deze prijsverwachting gebaseerd op de ‘multiples’ bij transacties van vergelijkbare bedrijven die in de media zijn uitgelicht. Deze multiples kunnen echter voor een vertekend beeld of verkeerde verwachtingen zorgen. Marktlink biedt daarom haar opdrachtgevers een indicatieve waardebepaling aan. Op basis van de beschikbare financiële cijfers en de positie van de onderneming in de markt wordt een waardebepaling uitgevoerd. Daarbij wordt in overleg met u de minimale verkoopprijs vastgesteld. In deze waardebepaling wordt eveneens rekening gehouden met de waarde uit mogelijke toekomstige groeipotentie en/of synergievoordelen. Marktlink gaat te werk volgens de meest recente waarderingsmethodieken zodat een indicatieve waarde vork bepaald kan worden voor de te verwachten prijs. Uiteindelijk bepaalt de markt de prijs van het bedrijf, waarde en prijs zijn derhalve zelden gelijk.

4. Longlist

Vervolgens zal een zoekprofiel met geschikte kopers worden opgesteld. Past het bedrijf van de opdrachtgever goed bij andere strategen of toch beter bij een investeerder met een aantal aanpalende deelnemingen? Wellicht leent het bedrijf zich wel voor een MBI’er met veel ervaring binnen de sector? Ook een combinatie van verschillende typen kopers kan gewenst zijn, zodat de opdrachtgever van alle smaken kan proeven. Het doel van deze analyse is om kopers te identificeren die het beste matchen met de onderneming en de hoogste waarde aan de onderneming zullen toekennen. Marktkennis is hierin cruciaal om te voorkomen dat er geschikte kopers over het hoofd worden gezien. Na een zorgvuldige screening van potentieel geïnteresseerde partijen zal een ‘longlist’ worden opgesteld. Deze partijen worden vervolgens voorgelegd aan de klant om gezamenlijk tot een ‘shortlist’ van partijen te komen die uiteindelijk benaderd zullen worden.

Marktlink Mergers & Acquisitions

5. Benaderingen

Het moment is aangebroken, we gaan de markt op en beginnen met het benaderen van potentiële kopers. Aan de hand van uiterst discrete telefoongesprekken zullen we de interesse peilen bij de verschillende partijen. Door het door de jaren opgebouwde grote netwerk van Marktlink, dringen we vrijwel onmiddellijk door tot de eigenaar, CEO of CFO van de te benaderen partijen. Dit bespaart enorm veel tijd en voorkomt dat we via de receptie de juiste persoon moeten bereiken. De benaderingen worden veelal gedaan in combinatie met een teaser. Dit is een anoniem profiel van de onderneming, waarin een aantal kengetallen worden genoemd. Denk bijvoorbeeld aan de omzet en EBITDA-marge, het aantal medewerkers, de regio waarin de onderneming actief is en een korte omschrijving van de activiteiten. Uiteraard wordt er zorgvuldig nagekeken of de genoemde gegevens niet te specifiek zijn en potentiële kopers gemakkelijk kunnen raden om welk bedrijf het gaat. Aan de hand van de teaser kunnen de betrokken partijen bepalen of er behoefte is aan aanvullende informatie.

6. Geheimhoudingsverklaring

De geïnteresseerde partijen zullen vervolgens een geheimhoudingsverklaring (of ‘Non-Disclosure Agreement’, afgekort: ‘NDA’) ondertekenen. Deze NDA is door gespecialiseerde juristen opgesteld en verplicht partijen om zorgvuldig en discreet om te gaan met de ontvangen informatie. Bovendien worden partijen verzocht alle informatie te verwijderen indien het proces niet tot een transactie leidt met de partij in kwestie. Na ondertekening van de NDA krijgen de partijen de naam van de onderneming te horen en ontvangen zij het informatiememorandum.

7. Managementmeetings

Kopers hebben meestal aanvullende vragen op basis van het informatiememorandum. Daarnaast is er vaak de behoefte om een gevoel te krijgen bij de organisatie aan de hand van een gesprek met de verkoper. Kopers worden daarom in de gelegenheid gesteld op een neutrale locatie (bijvoorbeeld op één van onze kantoren) een ‘managementmeeting’ in te plannen. Hier kunnen koper en verkoper kennis met elkaar maken en dieper ingaan op bepaalde zaken.

8. Biedingen

Na de managementmeetings worden partijen verzocht een bieding (of ‘non-binding offer’) uit te brengen. Wij zullen geïnteresseerde partijen aangeven welke onderwerpen in een bieding aan de orde dienen te komen en wij zullen trachten meerdere biedingen uit de markt te halen.. Op basis van de ontvangen biedingen werken we met de klant de onderhandelingsstrategie uit. Hoewel de overnamesom een belangrijk aspect is, zien we vaak dat de partij met de hoogste bieding niet altijd de uiteindelijke koper wordt. Voorwaardes en vertrouwen zijn daarin vaak net zo belangrijk. Alles afgewogen wordt er één partij gekozen waarmee het proces exclusief wordt voortgezet.

9. Intentieovereenkomst (LOI)

De gemaakte principeafspraken worden vastgelegd in de vorm van een intentieovereenkomst (of ‘Letter of Intent’). Dit is een voorlopige koopovereenkomst waarin aspecten als de overnamesom, de betalingswijze en betalingstermijn, de garantieverplichtingen, een concurrentiebeding, het verloop van het boekenonderzoek, de managementovereenkomst, exclusiviteit voor de verdere onderhandelingen, een financieringsvoorbehoud en opschortende voorwaarden worden opgenomen.Tijdens dit proces vinden er onderhandelingen plaats om tot een overeenkomst op hoofdzaken te komen. In principe kan na ondertekening van de LOI de deal alsnog niet doorgaan. Dit komt in de praktijk echter zelden voor. In 95% van de gevallen leidt het tekenen van een LOI tot een transactie tussen partijen. Marktlink kan u gespecialiseerde M&A juristen aanbevelen die zich dag in dag uit bezighouden met aan-en verkooptrajecten.

10. Due diligence

Na het tekenen van een intentieovereenkomst zal de kopende partij, eventueel in samenwerking met een accountant, fiscalist of jurist, een onderzoek uitvoeren naar de juistheid en volledigheid van de verstrekte informatie waar de intentieovereenkomst op is gebaseerd. Dit due-diligenceonderzoek kan variëren van een korte procedure tot een zeer uitgebreid proces waarbij de gehele onderneming kritisch wordt onderzocht. Aanvullende informatie kan worden opgevraagd door de kopende kant van de transactie om te voorkomen dat er zogenoemde ‘lijken uit de kast’ opduiken na een eventuele overname. Om onverwachte prijsaanpassingen te voorkomen, worden in de intentieovereenkomst bepalingen opgenomen met betrekking tot de eventuele consequenties naar aanleiding van de uitkomsten van het due-diligenceonderzoek. Marktlink zal in deze fase met u en de kopende partij onderhandelen over de due-diligenceuitkomsten en bewaken dat de informatievraag correct wordt afgehandeld.

11. Koop-verkoopovereenkomst

Na de due diligence uitkomsten te hebben doorgenomen kan door de juristen de definitieve koop-verkoopvereenkomst of ‘Share Purchase Agreement’ worden uit onderhandeld en opgesteld. Dit document bevat alle uitgewerkte afspraken zoals die in de intentieovereenkomst staan vermeld, eventueel aangevuld met nieuwe bepalingen. Vaak worden hier meerdere bijkomende overeenkomsten aan toegevoegd zoals een aandeelhoudersovereenkomst, een huurovereenkomst en of een managementovereenkomst.

12. Closing

Tenslotte wordt de koop-verkoopovereenkomst vastgelegd en ondertekend, worden de aandelen officieel overgedragen en wordt de koopsom betaald. Hiermee is de transactie in feite afgerond en kunnen de champagneflessen op tafel. Afhankelijk van de gemaakte afspraken in de koop-verkoopovereenkomst kan er voor de verkoper een overdrachtsperiode (vaak niet langer dan één jaar) ingaan, waarin de ondernemer zijn of haar taken in fases afbouwt en overdraagt aan het (nieuw te vormen) management. Tenslotte kan de verkoper eindelijk genieten van een welverdiend pensioen of zich richten op nieuwe uitdagingen.