Het verkoopproces voor een bedrijf is complex, waardoor het gemiddeld zo’n 6 tot 12 maanden in beslag neemt. Ondanks dat geen twee overnametrajecten er hetzelfde uitzien, overlopen we in dit artikel een aantal verschillende onderscheidende fases in dat verkoopproces.
1. Kennismaking
Bij Marktlink ontvangen wij vaak ondernemers die beslist hebben om (een deel van) hun bedrijf te verkopen. Bij de eerste kennismaking gaan we in op de specifieke wensen en plannen van de opdrachtgever van dit verkoopproces. Waarom is er een verkoop en wat gebeurt er na het verkoopproces? We willen deze verkoop zo succesvol mogelijk maken, waardoor we ook ingaan op alle mogelijkheden rond verkoopconstructies. Denk hierbij aan een verkoop via strategen of investeerders, maar ook aan een pre-exit of management buy-in. Is er tijdens deze kennismaking een onderlinge klik? Dan starten we samen het verkoopproces.
2. Het informatieverslag
Net als bij de verkoop van een huis moeten we het bedrijf goed in kaart brengen alvorens we de markt betreden. Een informatieverslag (of ‘bidbook’) is een verkoopbrochure met alle voor- en nadelen van een bedrijf en de bijhorende markt. Zo krijgt een potentiële koper in dit verkoopproces de beste inzichten in (de mogelijkheden van) het bedrijf. Hierin staan onder meer:
- Bedrijfsactiviteiten
- Inzichten over klanten, leveranciers en personeel
- De rollen van aandeelhouders en management
- Historische en toekomstige financiële gegevens
Marktlink bestudeert en analyseert de onderneming en de bijbehorende sector grondig. Daarna stelt ons team een helder informatieverslag op in aantrekkelijke lay-out. Zo willen we de beste potentiële kopers en/of financiers overtuigen om mee te stappen in het verkoopproces.
3. Waardebepaling
Wanneer ondernemers bij Marktlink langskomen voor een verkoopproces, hebben ze al een prijsverwachting. Vaak baseren ze zich hiervoor op de ‘multiples’ bij transacties van vergelijkbare bedrijven. Deze gegevens kunnen voor een vertekend beeld en verkeerde verwachtingen zorgen. Marktlink gaat daarom voor haar opdrachtgevers prat op een indicatieve waardebepaling. Op basis van de beschikbare financiële cijfers en de marktpositie van de onderneming voeren we een waardebepaling uit. Hierbij overleggen we samen over de minimale verkoopprijs.
In deze waardebepaling houden we bovendien rekening met de waarde uit potentiële toekomstige groei en/of synergievoordelen. Marktlink gaat te werk volgens de meest recente waarderingsmethodes. Zo bepalen we een betrouwbare waarde-indicatie voor de te verwachten prijs. Uiteindelijk bepaalt de markt nog steeds de prijs, gezien waarde en prijs zelden gelijk zijn.
4. Longlist
Als volgende stap in het verkoopproces, stellen we een zoekprofiel met geschikte kopers op. We kijken of het bedrijf beter past bij andere strategen of eerder bij een investeerder met bijhorende deelnemingen? Ook een management buy-in met veel ervaring binnen de sector kan interessant zijn. Daarnaast kan de opdrachtgever liever een combinatie van verschillende types kopers willen, om alle opties open te houden. Het doel van deze analyse is om kopers te identificeren die het beste matchen met de onderneming en tegelijk de hoogste waarde aan de onderneming zullen toewijzen. Marktkennis is hierin cruciaal, zodat dat geschikte kopers niet over het hoofd worden gezien. Na een zorgvuldige screening van geïnteresseerde partijen stellen we een longlist op. Deze verwerken we samen met de klant tot een shortlist van te benaderen potentiële kopers.
5. Benaderingen
Via discrete telefoongesprekken peilen we de interesse bij de verschillende partijen. Door ons ruime netwerk dringen we vrijwel onmiddellijk door tot de eigenaar, CEO of CFO van de te benaderen bedrijven. Dit contactmoment combineren we meestal met een teaser: een anoniem profiel van de opdrachtgevende onderneming met kerncijfers zoals de omzet en EBITDA-marge, het aantal medewerkers, de actieve regio en een omschrijving van de activiteiten. Uiteraard controleren we grondig of deze gegevens niet te specifiek zijn. Potentiële kopers mogen in deze stap van het verkoopproces namelijk niet kunnen raden over welke partij het gaat, en kunnen ons hierbij aangeven of ze aanvullende informatie willen.
6. Geheimhoudingsverklaring of NDA
De geïnteresseerde partijen onderteken in dit verkoopproces vervolgens een geheimhoudingsverklaring of NDA (Non-Disclosure Agreement). Deze NDA is door juristen opgesteld en verplicht partijen om zorgvuldig en discreet om te gaan met de informatie. Bovendien verzoekt dit document dat de partijen alle informatie verwijderen, moest het proces niet tot een transactie leiden. Na de ondertekening van de NDA krijgen de partijen de naam van de onderneming te horen en ontvangen zij het informatieverslag.
7. Managementmeetings
In deze fase van het verkoopproces hebben kopers meestal aanvullende vragen op het informatieverslag. Daarnaast is er vaak de behoefte om via een gesprek met de verkoper een eerste indruk te krijgen. Daarom stellen we kopers voor om op een neutrale locatie (bv. een van onze kantoren) een managementmeeting in te plannen. Zo leren koper en verkoper elkaar kennen en gaan ze dieper in op de details.
8. Biedingen
Na deze managementmeetings worden partijen verzocht een bieding (of non-binding offer) uit te brengen. Ons team legt aan geïnteresseerde partijen uit welke onderwerpen in een bieding horen. Bovendien doen wij steeds het mogelijke om meerdere biedingen uit de markt te halen. Op basis van de ontvangen biedingen werken we met de klant de onderhandelingsstrategie voor het verdere verkoopproces uit. Vaak zien we dat de partij met de hoogste bieding niet altijd de uiteindelijke koper wordt. Bepaalde voorwaarden en onderling vertrouwen zijn ook belangrijke criteria. Uiteindelijk komen we tot één partij waarmee het verkoopproces exclusief wordt voortgezet.
9. Intentieovereenkomst (LOI)
In het verkoopproces leggen we gemaakte principeafspraken vast in een intentieovereenkomst (LOI of Letter of Intent). Dit is een voorlopige koopovereenkomst waarin de overnamesom, betalingswijze, betalingstermijn, garantieverplichtingen, het concurrentiebeding, het verloop van het boekhoudkundig onderzoek, de managementovereenkomst, de exclusiviteit voor de verdere onderhandelingen, een financieringsvoorbehoud en de opschortende voorwaarden worden opgenomen. Tijdens dit deel van het verkoopproces onderhandelen we om tot een overeenkomst te komen. In principe kan na ondertekening van de LOI de deal alsnog niet doorgaan, maar dat komt in de praktijk zelden. In 95 procent van de gevallen leidt deze intentieovereenkomst tot een transactie tussen partijen. Marktlink kan u overnamejuristen aanbevelen die zich dagelijks richten op aan-en verkooptrajecten.
10. Due diligence
Nadat de intentieovereenkomst wordt getekend, zal de kopende partij een onderzoek uitvoeren naar de juistheid en volledigheid van de verstrekte informatie waarop de intentieovereenkomst is gebaseerd. De koper doet dit eventueel in samenwerking met een accountant, fiscalist of jurist. Dit due diligence-onderzoek kan gaan van een korte procedure tot een zeer uitgebreid proces waarbij de hele onderneming wordt onderzocht. De koper kan hier steeds aanvullende informatie opvragen, om zich te verzekeren van een probleemloze situatie na een eventuele overname.
Om onverwachte prijsaanpassingen te voorkomen, worden in de intentieovereenkomst bepalingen opgenomen met betrekking tot de eventuele gevolgen naar aanleiding van de uitkomst van het due diligence-onderzoek. Marktlink zal in deze fase met u en de kopende partij onderhandelen over de resultaten van het due diligence-onderzoek en bewaken dat de informatievraag correct wordt afgehandeld.
11. Koop-verkoopovereenkomst
In deze stap van het verkoopproces stellen juristen de definitieve koop-verkoopovereenkomst of ‘Share Purchase Agreement’ op. Hierin staan uitgewerkte afspraken zoals die in de intentieovereenkomst staan, aangevuld met nieuwe bepalingen. Vaak worden hier meerdere bijkomende overeenkomsten aan toegevoegd, zoals een aandeelhoudersovereenkomst, een huurovereenkomst en of een managementovereenkomst.
12. Closing
Als laatste fase van het verkoopproces wordt de koop-verkoopovereenkomst vastgelegd en ondertekend. De aandelen worden officieel overgedragen en de koopsom wordt betaald, wat de transactie afrondt. Afhankelijk van de gemaakte afspraken in de koop-verkoopovereenkomst kan er voor de verkoper een overdrachtsperiode ingaan, die vaak niet langer dan een jaar duurt. Hierin bouwt de ondernemer zijn of haar taken in fases af en overdraagt deze aan het nieuwe management. Tenslotte kan de verkoper genieten van een welverdiend pensioen of zich richten op nieuwe uitdagingen.
