Wanneer u een bedrijf overneemt zijn er twee opties: u koopt de aandelen of u beperkt zich tot de activa en passiva. Marktlink geeft voor elke optie tekst en uitleg over de voordelen, nadelen en fiscale consequenties.
Activa-passivatransactie
De verkoop van een eenmanszaak of VOF betreft altijd een activa-passivatransactie. Bij deze formule kan u kiezen wat er wordt overgedragen naar de eigen onderneming (doorgaans wat nodig is om de activiteiten verder te zetten: machines, personeel, voorraden en inventaris).
Banksaldi, debiteuren, crediteuren en bankschulden vallen meestal buiten de transactie (al kunnen ze wel meegenomen worden). De verkopende partij is dan verantwoordelijk voor de financiële afwikkeling van de achterblijvende bezittingen en schulden.
Een activatransactie krijgt onder meer vaak de voorkeur, wanneer er onroerend goed op de balans staat en de prijs daardoor veel hoger uitvalt. Indien de koper enkel interesse heeft in de bedrijfsactiviteit, valt het vastgoed buiten de activatransactie.
Bij de keuze voor een activatransactie, stellen afnemers en leveranciers soms nieuwe en strengere eisen aan afnamecontracten. Dat houdt in dat de koper opnieuw moet onderhandelen.
Aandelentransactie
Wie de aandelen koopt, koopt de volledige onderneming of een meer- of minderheidsbelang in die onderneming. De activa & passiva, rechten & verplichtingen, contracten met leveranciers, personeel en afnemers, licenties & vergunningen blijven in het bezit van de vennootschap.
Behalve de identiteit van de aandeelhouder(s) wijzigt er dus niets, wat de verkoop eenvoudiger en voordeliger maakt voor zowel koper als verkoper. Een aandelentransactie vindt plaats via de notaris.
- De voorkeur van de verkoper
Wie zijn bedrijf verkoopt, verkiest meestal
een aandelentransactie omdat die mooi afgerond kan worden. Het koopcontract kan wel garanties vermelden (bijvoorbeeld over de juistheid van balansposten uit het verleden of toekomstige claims van de fiscus), maar verkoper is in principe niet langer verantwoordelijk voor de onderneming.
- De voorkeur van de koper
Wie een bedrijf koopt
verkiest in sommige gevallen een activa-passivatransactie, want dan mag hij de goodwill (de niet-tastbare meerwaarde van een onderneming, zoals het klantenbestand) op zijn balans zetten. De afschrijving levert hem een fiscaal voordeel op.
Een voorbeeld: een koper betaalt € 230.000 voor een onderneming met een intrinsieke waarde van € 130.000. Dan is er sprake van een goodwill-betaling van € 100.000. Die komt bij de aangekochte activa/passiva op de balans van de koper. De afschrijving over 10 jaar levert de koper een jaarlijkse aftrekpost op van € 10.000.
Waarom zien we vooral aandelentransacties?
Veel verkopers stellen deze vorm als eis voorop en daarnaast houdt een activatransactie vaak duidelijke nadelen in voor de koper, ondanks de fiscaal aantrekkelijke formule. Het heronderhandelen van contracten met afnemers en leveranciers kan namelijk leiden tot strengere voorwaarden.
Voor een aandelentransactie is er maar één rechtshandeling nodig: de levering van de aandelen door een notaris. Dat maakt de transactie een stuk eenvoudiger.
Meer weten?
Wilt u weten wat voor u het meest geschikt is, een aandelentransactie of een activa-passivatransactie? Neem dan vrijblijvend contact op. Onze adviseurs helpen u de juiste keuze te maken.
